CONSOB avvia consultazione su prestiti obbligazioni convertibili #finsubitoagevolazioni

CONSOB ha avviato la consultazione con il mercato sulle proposte di revisione di una comunicazione di maggio 2023 riguardante i cosiddetti “prestiti obbligazioni convertibili (POC) non standard” e altre operazioni aventi caratteristiche simili.

Nel corso degli ultimi anni – osserva l’Autorità – è emersa la crescente diffusione di forme di operatività volte al reperimento di risorse finanziarie da parte delle società e realizzate mediante l’emissione di prestiti obbligazionari convertibili riservati ad un unico soggetto (investitore unico) da effettuarsi in più tranche ripartite in un arco temporale predefinito e il cui prezzo di conversione viene determinato, di volta in volta, sulla base dell’andamento del titolo della società sul mercato.

Alla luce di tali caratteristiche, finalità ed effetti, i POC non standard si distinguono dalla diversa categoria dei prestiti obbligazionari convertibili emessi a favore degli azionisti. L’operatività connessa ai POC non standard è risultata invece, per molti versi, similare a quella realizzata in base agli accordi utilizzati, a partire dal 2004, come modalità alternativa di finanziamento delle società quotate sull’allora Mercato Telematico Azionario (MTA), denominati Step-Up Equity Financing (SEF) e Stand-by Equity Distribution Agreement (SEDA).

La crescente diffusione dei POC non standard e, in linea generale, degli aumenti di capitale riservati ad un unico investitore da realizzarsi in una o più tranche nel corso di un arco temporale prestabilito e senza indicazione puntuale del prezzo di emissione, ha fatto emergere la necessità di fornire specifiche indicazioni in merito ai presidi informativi da adottare in occasione dei vari momenti in cui si estrinseca tale tipologia di operazioni, a prescindere dallo schema tecnico-contrattuale utilizzato (emissione diretta di azioni, emissione di obbligazioni convertibili, emissione di warrant, etc.).

CONSOB osserva inoltre che la maggior parte delle società che ricorrono allo schema del POC versa in una situazione di tensione economico-patrimoniale e finanziaria, attestata da un andamento reddituale negativo, con posizioni debitorie scadute e deterioramento patrimoniale; per tali società, il buon esito del POC rappresenta solitamente il presupposto per la prosecuzione della stessa attività aziendale. Risulta anche confermata la circostanza per cui i POC comportano effetti fortemente diluitivi sulla compagine azionaria delle società che ricorrono agli stessi, nonché un effetto di deprezzamento delle relative azioni.

L’Autorità di vigilanza della Borsa ritiene quindi opportuno operare una complessiva semplificazione e sistematizzazione della disclosure prevista dalla comunicazione, nell’ottica di agevolare sia la corretta applicazione della stessa da parte dei relativi destinatari (società e investitori unici), sia la reperibilità delle informazioni inerenti alle operazioni in esame. Ritiene poi necessario integrare e completare ulteriormente il quadro informativo da rendere al pubblico in relazione a taluni aspetti delle operazioni quali, principalmente, quelli relativi alle caratteristiche, alle motivazioni, agli impatti delle stesse sulla governance delle società, agli effetti, all’operatività sulle azioni delle medesime società e agli assetti proprietari delle stesse.

Le osservazioni al documento di consultazione dovranno pervenire alla CONSOB entro il 10 agosto 2024 online, per il tramite del Sipe (Sistema Integrato per l’Esterno).